Die junge Familie McCann mit ihren Kindern Clay und Lily zieht von New York in eine Kleinstadt im amerikanischen Hinterland. Die süße Tochter Lily ist im Kindergartenalter und hat blaue Augen und hellblondes Haar. Vater Ben mit dunkelbraunen Haaren und braunen Augen ist Rechtsanwalt und macht dort eine kleine Kanzlei auf. Seine Ehefrau Eve mit blauen Augen und mittelblonden Haaren unterrichtet an der Highschool der Kleinstadt. Alles erscheint dem Ehepaar paradiesisch, bis ihr Sohn Clay und sein neuer Freund Billy Duller auf eine Höhle stoßen. Ab diesem Zeitpunkt ist Clay wie verwandelt. Der ursprünglich so umgängliche, liebe Junge mit seinem hellbraunen Haar und seinen grünen Augen ist auf einmal aggressiv, feindselig und kaum noch ansprechbar. Für die Familie und für Matt, Billys Vater, beginnt eine Achterbahnfahrt des Grauens. Und auch andere Kinder scheinen sich zu verändern, z.B. Andy und Jimmy, die beiden Söhne des Sheriffs Ashton Merry. Dies stellen Sarah Huntington, die neue Kollegin von Eve, und auch die Privatlehrerin von Billy, Fanny Greilly, schnell fest. Bald passieren unheimliche Ereignisse und brutale Morde in der Kleinstadt.